Skip to content

10 syyskuun, 2026

Mikä on osakkeiden siirron prosessi omistuspohjan muutoksessa?

Osakkeiden siirto omistuspohjan muutoksessa tarkoittaa prosessia, jossa osakeyhtiön osakkeet luovutetaan uudelle omistajalle kauppakirjalla tai muulla luovutuskirjalla, minkä jälkeen muutos kirjataan yhtiön osakasluetteloon. Prosessi on Suomessa täysin laillinen ja perustuu sopimusvapauteen. On kuitenkin tärkeää ymmärtää, mitä omistuksen siirto käytännössä tarkoittaa ja mitä se ei tarkoita erityisesti vastuiden osalta. Tässä artikkelissa käymme läpi kaikki keskeisimmät kysymykset osakekauppaprosessista asiakirjoista veroseuraamuksiin.

Mitä asiakirjoja osakkeiden siirtoon tarvitaan?

Osakkeiden siirtoon tarvitaan ensisijaisesti kauppakirja eli osakkeiden luovutuskirja, jossa myyjä ja ostaja sopivat kaupan ehdoista. Kauppakirjan lisäksi tarvitaan yhtiön ajantasainen osakasluettelo sekä tarvittaessa yhtiöjärjestys sen varmistamiseksi, ettei siirrolle ole yhtiöjärjestykseen kirjattuja rajoituksia, kuten lunastuslauseketta.

Käytännössä osakkeiden siirtoon tarvittavat asiakirjat ovat seuraavat:

  • Kauppakirja tai luovutuskirja: Kirjallinen sopimus, jossa yksilöidään siirrettävät osakkeet, kauppahinta ja kaupan ehdot. Kauppakirja on allekirjoitettava molempien osapuolten toimesta.
  • Yhtiön osakasluettelo: Voimassa oleva luettelo, johon siirto kirjataan kauppakirjan perusteella.
  • Yhtiöjärjestys: Tarkistetaan mahdolliset lunastus- tai suostumuslausekkeet, jotka voivat vaikuttaa siirron toteuttamiseen.
  • Hallituksen päätös tai pöytäkirja: Jos hallitus vaihtuu omistusmuutoksen yhteydessä, tarvitaan hallituksen kokouksen pöytäkirja uuden hallituksen valinnasta.
  • Muutosilmoitus PRH:lle: Jos hallituksen kokoonpano muuttuu, muutos on ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle Virta-palvelun kautta.

Jos yrityksen kirjanpito on rästissä tai tilinpäätökset puuttuvat, on suositeltavaa hoitaa nämä velvoitteet ennen omistuspohjan muutosta tai osana sitä. Puutteellinen kirjanpito voi vaikeuttaa prosessia ja altistaa vanhan hallituksen jälkiseuraamuksille.

Miten osakkeiden siirto kirjataan osakasluetteloon?

Osakkeiden siirto kirjataan osakasluetteloon siten, että yhtiön hallitus tai muu osakasluettelon ylläpidosta vastaava taho merkitsee uuden omistajan luetteloon kauppakirjan perusteella. Kirjaus tehdään välittömästi kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen, ja se on edellytys sille, että uusi omistaja voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan.

Suomessa osakeyhtiölaki velvoittaa yhtiön pitämään osakasluetteloa ajan tasalla. Osakasluettelosta tulee käydä ilmi jokaisen osakkeenomistajan nimi, osoite ja osakkeiden lukumäärä. Luettelo on pidettävä yhtiön kotipaikassa kaikkien nähtävillä.

Osakkeiden siirto ei edellytä erillistä rekisteröintiä Patentti- ja rekisterihallituksessa, mikäli yhtiön hallituksen kokoonpano ei muutu. Jos hallitus kuitenkin vaihtuu omistusmuutoksen yhteydessä, hallituksen muutos on rekisteröitävä PRH:ssa Virta-palvelun kautta. Tämä rekisteröinti on oikeudellisesti merkittävä, sillä vanhan hallituksen vastuu päättyy rekisteröintihetkellä hallinnollisten tehtävien osalta.

Kuka vastaa vanhoista veloista omistuspohjan muutoksen jälkeen?

Omistuspohjan muutoksen jälkeen yhtiön vanhat velat jäävät yhtiölle. Ne eivät siirry uudelle omistajalle henkilökohtaisesti, eivätkä ne myöskään yksinkertaisesti katoa. Myyjä eli entinen omistaja ei henkilökohtaisesti vastaa yhtiön veloista osakeyhtiömuodossa, mutta rikosoikeudellinen vastuu ennen hallituksen vaihtoa tapahtuneista teoista säilyy vanhalla hallituksella.

Tämä on yksi prosessin tärkeimmistä oikeudellisista yksityiskohdista, ja se on syytä ymmärtää selkeästi:

  • Yhtiön velat: Velat jäävät osakeyhtiölle juridisena henkilönä. Uusi omistaja ottaa yhtiön haltuunsa velat mukaan lukien, ellei kauppakirjassa sovita muuta.
  • Myyjän henkilökohtainen vastuu: Osakeyhtiön omistaja ei vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti, ellei hän ole antanut henkilökohtaisia vakuuksia tai takauksia.
  • Vanhan hallituksen rikosoikeudellinen vastuu: Hallituksen vaihto ei poista vanhaa hallitusta rikosoikeudellisesta vastuusta. Vastuu kaikista ennen hallituksen vaihtoa tapahtuneista teoista säilyy entisillä hallituksen jäsenillä.
  • Verovelat: Yhtiön maksamattomat verot ovat yhtiön velkoja. Verohallinto voi kuitenkin tietyissä tilanteissa kohdistaa vastuun hallituksen jäseniin, jos verojen laiminlyönti on ollut tahallista tai törkeän huolimatonta.

On tärkeää tiedostaa, että omistuksen ja hallinnon siirto on eri asia kuin vastuiden poistaminen. Tämä on asia, josta kerromme jokaiselle asiakkaallemme avoimesti ennen prosessin aloittamista.

Kuinka kauan osakkeiden siirtoprosessi kestää?

Osakkeiden siirtoprosessi voidaan toteuttaa teknisesti hyvin nopeasti: kauppakirjan allekirjoittaminen ja osakasluettelon päivittäminen voidaan tehdä samana päivänä. Jos hallitus vaihtuu samanaikaisesti, hallituksen muutos voidaan rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksessa kiireellisissä tapauksissa jopa 1–3 arkipäivässä.

Koko omistuspohjan muutoksen kokonaisprosessi kestää tyypillisesti kauemmin, jos mukaan lasketaan kirjanpidon järjestäminen, tilinpäätösten laadinta ja muut hallinnolliset toimenpiteet. Kokonaisuudessaan saattohoitoprosessi kestää tyypillisesti 2–6 kuukautta yrityksen tilanteesta riippuen.

Prosessin nopeuteen vaikuttavat käytännössä seuraavat tekijät:

  • Kirjanpidon ajantasaisuus ja mahdolliset rästit
  • Yhtiöjärjestyksen sisältö ja mahdolliset lunastuslausekkeet
  • Osapuolten halukkuus edetä nopeasti
  • Viranomaiskäsittelyn kesto PRH:ssa

Onko osakkeiden siirrolla veroseuraamuksia myyjälle?

Osakkeiden siirrolla on veroseuraamuksia myyjälle silloin, kun kaupasta syntyy luovutusvoitto. Luovutusvoitto on myyntihinnan ja hankintahinnan erotus, ja se on veronalaista pääomatuloa Suomessa. Jos osakkeet myydään tappiolla tai nimelliseen hintaan, luovutustappiosta voi olla mahdollista tehdä vähennys verotuksessa.

Käytännön verotilanteet vaihtelevat merkittävästi:

  • Kauppa käypään arvoon: Jos osakkeet myydään markkinahintaan, syntyy verotettava luovutusvoitto tai vähennyskelpoinen tappio riippuen hankintahinnasta.
  • Kauppa nimelliseen hintaan tai ilmaiseksi: Verohallinto voi katsoa, että kyseessä on lahja tai lahjanluonteinen kauppa, jolloin lahjavero voi tulla sovellettavaksi ostajan puolella.
  • Hankintameno-olettama: Myyjä voi käyttää hankintameno-olettamaa, joka on 20 prosenttia myyntihinnasta alle 10 vuotta omistetuille osakkeille tai 40 prosenttia yli 10 vuotta omistetuille osakkeille.

Verotukseen liittyvissä kysymyksissä on suositeltavaa konsultoida veroneuvojaa tai kirjanpitäjää, sillä jokaisen yrityksen tilanne on yksilöllinen. Tässä artikkelissa esitetty ei ole verotuksellista neuvontaa.

Milloin omistajan vaihto ei riitä, milloin tarvitaan konkurssi tai saneeraus?

Omistajan vaihto ei riitä silloin, kun yhtiön velkatilanne on niin vakava, että velkojat ovat jo aloittaneet perintätoimet, ulosotto on käynnissä tai velat ovat niin suuret, ettei uusi omistaja realistisesti pysty hoitamaan niitä. Näissä tilanteissa konkurssi tai yrityssaneeraus voi olla ainoa laillinen ja asianmukainen vaihtoehto.

Milloin omistajan vaihto on riittävä toimenpide

Omistuspohjan muutos toimii parhaiten tilanteissa, joissa yhtiön velat ovat hallittavissa mutta liiketoiminnan jatkaminen ei ole realistista. Tyypillinen tilanne on esimerkiksi passivoitunut yhtiö, jolla on vielä velvoitteita mutta ei aktiivista toimintaa. Tällöin hallittu omistuksen ja hallinnon siirto on laillinen ja toimiva ratkaisu.

Milloin konkurssi tai saneeraus on oikea vaihtoehto

Konkurssi tulee harkittavaksi silloin, kun yhtiö on maksukyvytön eikä omaisuutta riitä velkojen kattamiseen. Yrityssaneeraus puolestaan soveltuu tilanteisiin, joissa liiketoiminnalla on tervehdyttämismahdollisuuksia mutta velkataakka estää normaalin toiminnan. Molemmissa tapauksissa prosessi etenee tuomioistuimen kautta, mikä tekee niistä raskaampia ja julkisempia kuin hallittu omistuksen siirto.

Jos olet epävarma siitä, mikä vaihtoehto sopii tilanteeseesi, tilanne kannattaa arvioida huolellisesti ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Haluatko selvittää, sopiiko omistuspohjan muutos tai yrityksen saattohoito tilanteeseesi? Voit kertoa tilanteesi luottamuksellisesti, ja arvioimme yhdessä parhaan ratkaisun. Juha Kråkbacka: juha@krakbacka.com, +358 45 2542 591.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.