Mikä on hallituksen jäsenen vastuu taloudellisissa vaikeuksissa olevassa yrityksessä?

Hallituksen jäsenen vastuu taloudellisissa vaikeuksissa olevassa yrityksessä on sekä hallinnollinen että henkilökohtainen. Osakeyhtiölaki asettaa hallitukselle selkeät velvollisuudet, ja jos näitä velvollisuuksia laiminlyödään, hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen tai jopa rikosoikeudelliseen vastuuseen. Tässä artikkelissa käymme läpi keskeisimmät kysymykset hallituksen jäsenen vastuusta silloin, kun yritys on ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin.

Mistä hallituksen jäsenen henkilökohtainen vastuu syntyy?

Hallituksen jäsenen henkilökohtainen vastuu syntyy osakeyhtiölaissa määriteltyjen velvollisuuksien rikkomisesta. Vastuu ei ole automaattinen seuraus yrityksen taloudellisista vaikeuksista, vaan se edellyttää, että hallituksen jäsen on toiminut huolimattomasti, lainvastaisesti tai laiminlyönyt lakisääteiset velvollisuutensa. Keskeistä on, onko hallituksen jäsen toiminut niin kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavassa tilanteessa.

Henkilökohtainen vastuu voi syntyä erityisesti seuraavissa tilanteissa:

• Hallitus ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin, kun yrityksen oma pääoma on painunut alle puoleen osakepääomasta
• Maksukyvyttömyysilmoitusta on viivytelty tarkoituksellisesti tai huolimattomasti
• Kirjanpito on laiminlyöty tai tilinpäätöstä ei ole laadittu lain edellyttämällä tavalla
• Varoja on siirretty yhtiöstä tavalla, joka vahingoittaa velkojia
• Hallitus on jatkanut liiketoimintaa tietoisena siitä, että yritys ei kykene selviytymään velvoitteistaan

On tärkeää ymmärtää, että osakeyhtiön hallituksen jäsen ei lähtökohtaisesti vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Osakeyhtiön perusperiaate on osakkeenomistajien ja hallituksen rajoitettu vastuu. Henkilökohtainen vastuu syntyy vasta silloin, kun tätä rajaa rikotaan laiminlyönnillä tai lainvastaisella toiminnalla.

Mitä velvollisuuksia hallituksen jäsenellä on maksukyvyttömyystilanteessa?

Maksukyvyttömyystilanteessa hallituksen jäsenellä on useita lakisääteisiä velvollisuuksia, joista tärkein on toimia viivytyksettä. Kun yritys ei kykene maksamaan velkojaan eräpäivänä, hallituksen on arvioitava tilanne välittömästi ja ryhdyttävä konkreettisiin toimiin. Passiivisuus on yksi yleisimmistä syistä, joiden vuoksi hallituksen jäsen joutuu henkilökohtaiseen vastuuseen.

Oman pääoman riittävyyden seuraaminen

Osakeyhtiölaki velvoittaa hallituksen seuraamaan yhtiön taloudellista tilaa jatkuvasti. Jos oma pääoma painuu alle puoleen osakepääomasta, hallituksen on välittömästi laadittava tilinpäätös taloudellisen aseman selvittämiseksi ja kutsuttava yhtiökokous koolle. Tämän velvollisuuden laiminlyönti voi johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.

Konkurssihakemuksen tekeminen oikeaan aikaan

Jos yritys on maksukyvytön eikä tilannetta voida korjata, hallituksen on haettava yritystä konkurssiin tai ryhdyttävä muihin lain sallimiin toimenpiteisiin, kuten yrityssaneeraukseen. Hallituksen velvollisuutena on suojata velkojia, eikä liiketoimintaa saa jatkaa tilanteessa, jossa tiedetään, että velvoitteista ei selvitä. Viivyttely tässä tilanteessa kasvattaa velkojien tappioita ja hallituksen henkilökohtaista vastuuta.

Voiko hallituksen jäsen joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen?

Kyllä, hallituksen jäsen voi joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen, ja tämä vastuu on erityisen vakava seuraus. Rikosoikeudellinen vastuu voi syntyä esimerkiksi velallisen epärehellisyydestä, kirjanpitorikoksesta tai törkeästä velallisen epärehellisyydestä. Nämä rikokset ovat Suomen rikoslaissa selkeästi määriteltyjä, ja niistä voidaan tuomita vankeusrangaistukseen.

Tyypillisiä tilanteita, joissa rikosoikeudellinen vastuu voi aktualisoitua:

• Yhtiön varoja on siirretty ennen konkurssia omistajalle tai lähipiirille tavalla, joka vahingoittaa velkojia
• Kirjanpito on laiminlyöty tai kirjanpitoon on tehty virheellisiä merkintöjä
• Konkurssihakemus on tehty tahallisesti liian myöhään, jotta velat kasvaisivat
• Yhtiön omaisuutta on salattu tai siirretty pois velkojien ulottuvilta

On erittäin tärkeää tiedostaa, että rikosoikeudellinen vastuu ei poistu hallituksen vaihdolla. Jos hallituksen jäsen on syyllistynyt rikokseen ennen kuin hänet on vaihdettu pois hallituksesta, hän vastaa teoistaan henkilökohtaisesti siitä hetkestä alkaen, jolloin rikos tapahtui. Hallituksen muutos rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksessa, mutta tämä rekisteröinti ei poista aiempaa rikosoikeudellista vastuuta. Tämä on asia, jonka jokaisen hallituksen jäsenen on ymmärrettävä ennen kuin ryhtyy mihinkään toimenpiteisiin.

Miten hallituksen jäsenen vastuu eroaa toimitusjohtajan vastuusta?

Hallituksen jäsenen vastuu ja toimitusjohtajan vastuu eroavat toisistaan ennen kaikkea toimivallan ja päätöksenteon tason perusteella. Hallitus vastaa yhtiön yleisestä johtamisesta ja strategisista päätöksistä, kun taas toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa, että vastuu jakautuu eri tavoin riippuen siitä, mistä päätöksestä tai laiminlyönnistä on kyse.

Hallituksella on ylin päätösvalta yhtiön asioissa. Se vastaa muun muassa siitä, että kirjanpito ja varainhallinta ovat asianmukaisesti järjestettyjä. Jos toimitusjohtaja toimii vastoin hallituksen ohjeita tai lakia, toimitusjohtaja kantaa ensisijaisen vastuun omista toimistaan. Hallitus voi kuitenkin joutua vastuuseen, jos se on tiennyt toimitusjohtajan lainvastaisesta toiminnasta eikä ole puuttunut siihen.

Pienissä osakeyhtiöissä hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat usein sama henkilö, jolloin vastuu kumuloituu samalle henkilölle. Tällöin on erityisen tärkeää tuntea sekä hallituksen jäsenen että toimitusjohtajan lakisääteiset velvollisuudet, sillä laiminlyönnit voivat johtaa vastuuseen molemmilla perusteilla.

Milloin hallituksen jäsenen kannattaa hakea apua ulkopuolelta?

Hallituksen jäsenen kannattaa hakea ulkopuolista apua viimeistään silloin, kun yrityksen taloudellinen tilanne heikkenee nopeasti eikä sisäinen osaaminen riitä tilanteen hallitsemiseen. Mitä aiemmin apua haetaan, sitä enemmän vaihtoehtoja on käytettävissä ja sitä paremmin henkilökohtainen vastuu pysyy hallinnassa. Odottaminen kasvattaa riskiä ja kaventaa mahdollisuuksia hallittuun ratkaisuun.

Ulkopuolisen avun hakeminen on erityisen perusteltua seuraavissa tilanteissa:

• Yrityksen kassavirta ei enää kata juoksevia kuluja tai verojen maksua
• Kirjanpito on jäänyt rästiin eikä tilinpäätöstä ole saatu laadittua ajallaan
• Velkojat ovat ryhtyneet perintätoimiin tai uhkaavat konkurssihakemuksella
• Hallituksen jäsen harkitsee yrityksen omistuksen tai hallinnon siirtoa
• Yritys on passivoitunut, mutta sillä on edelleen avoimia velvoitteita viranomaisille tai velkojille

Yrityksen taloudellinen kriisi voi tuntua ylivoimaiselta, mutta se on tilanne, jonka moni yrittäjä kohtaa. Tärkeintä on toimia ajoissa ja harkitusti. Ammattimainen apu voi tarkoittaa talous- tai lakiasiantuntijaa, mutta myös erikoistuneita palveluita, jotka auttavat hallituksen jäsentä irrottautumaan vastuistaan laillisesti ja hallitusti ennen kuin tilanne pahenee entisestään.

Jos yrityksesi on ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin ja haluat selvittää vaihtoehtosi, voit kertoa tilanteesi luottamuksellisesti. Arvioimme yhdessä, mikä ratkaisu sopii juuri sinun tilanteeseesi. Juha Kråkbacka: juha@krakbacka.com tai +358 45 2542 591.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

• Mitä yrityksen rästikirjanpidon kuntoon saattaminen maksaa vuonna 2026?
• Mikä on hallituksen vaihdon merkitys omistuspohjan muutoksessa?
• Miten yrittäjä voi suojata henkilökohtaiset luottotietonsa?
• Mitä seurauksia yrittäjälle tulee maksuhäiriömerkinnöistä?
• Kuinka kauan maksuhäiriömerkintä säilyy yrittäjän luottotiedoissa?

Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.