Skip to content

17 syyskuun, 2026

Mitä veroseuraamuksia omistuspohjan muutoksesta voi tulla?

Omistuspohjan muutoksesta voi seurata useita veroseuraamuksia, joista merkittävimmät ovat luovutusvoittovero myyjälle sekä mahdollinen varainsiirtovero ostajalle. Veroseuraamusten laajuus ja luonne riippuvat siitä, toteutetaanko muutos osakekauppana vai liiketoimintakauppana, ja siitä, minkälainen yrityksen taloudellinen tilanne on muutoshetkellä. Tässä artikkelissa käymme läpi keskeisimmät verokysymykset, jotka omistuspohjan muutokseen liittyvät.

Mitkä verot laukeavat yrityksen omistajan vaihtuessa?

Yrityksen omistajan vaihtuessa keskeisimmät veroseuraamukset ovat luovutusvoittovero ja varainsiirtovero. Myyjä maksaa luovutusvoittoveron saamastaan voitosta, jos kauppahinta ylittää osakkeiden hankintamenon. Ostaja puolestaan maksaa varainsiirtoveroa, jonka suuruus on arvopapereista 1,5 prosenttia kauppahinnasta. Nämä verot laukeavat pääsääntöisesti kaupantekohetkellä.

Luovutusvoittovero kuuluu pääomatuloihin. Vuonna 2026 pääomatulojen verokanta on 30 prosenttia 30 000 euroon asti ja 34 prosenttia sen ylittävältä osalta. Jos myyjä on yritys eikä yksityishenkilö, verotus määräytyy elinkeinoverolain mukaan, jolloin säännöt voivat poiketa merkittävästi.

On tärkeää huomioida myös se, että jos osakkeet myydään tappiolla eli kauppahinta jää hankintamenon alle, myyjälle syntyy luovutustappio. Tämä tappio voidaan vähentää muista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuotena. Tappiota ei kuitenkaan voi vähentää muista pääomatuloista vapaasti, vaan se on sidottu nimenomaan luovutusvoittoihin.

Onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa verotuksellisesti edullisempi?

Osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat verotuksellisesti merkittävästi toisistaan, eikä kumpikaan ole aina edullisempi. Osakekaupassa myyjä maksaa luovutusvoittoveroa ja ostaja varainsiirtoveroa. Liiketoimintakaupassa yhtiö myy omaisuuseränsä, jolloin myyntivoitto verotetaan yhtiön tulona, ja kauppahinnan nostaminen yhtiöstä ulos aiheuttaa lisäverotuksen.

Osakekaupan verotus myyjän näkökulmasta

Osakekaupassa myyjä maksaa luovutusvoittoveroa henkilökohtaisena pääomatulona. Tämä on usein myyjälle yksinkertaisempi ja verotuksellisesti ennakoitavampi vaihtoehto. Hankintameno-olettaman käyttö voi lisäksi pienentää verotettavaa voittoa merkittävästi, jos osakkeet on omistettu pitkään.

Liiketoimintakaupan verotus myyjän näkökulmasta

Liiketoimintakaupassa yhtiö saa kauppahinnan, joka verotetaan yhtiön tulona yhteisöverokannalla, joka on 20 prosenttia. Kun yrittäjä haluaa nostaa varat yhtiöstä itselleen, hän maksaa lisäksi joko osinkoveron tai palkkaveron. Tämä kaksinkertainen verotus tekee liiketoimintakaupasta usein myyjälle verotuksellisesti raskaamman kuin osakekauppa.

Ostajan kannalta tilanne on usein päinvastainen. Liiketoimintakaupassa ostaja voi kirjata hankkimansa omaisuuserät hankintahintoihinsa ja tehdä niistä poistoja, mikä pienentää tulevaa verotusta. Osakekaupassa tätä mahdollisuutta ei ole samalla tavalla. Verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto riippuu siis pitkälti siitä, tarkastellaanko tilannetta myyjän vai ostajan näkökulmasta ja minkälainen yhtiön omaisuusrakenne on.

Voiko omistuspohjan muutos siirtää vanhat verovelat uudelle omistajalle?

Vanhat verovelat eivät siirry uudelle omistajalle automaattisesti omistuspohjan muutoksen myötä. Osakekaupassa yhtiön verovelat jäävät yhtiölle, eivät siirry myyjälle henkilökohtaisesti eivätkä ostajalle henkilökohtaisesti. Ostaja kuitenkin ottaa epäsuorasti vastuun yhtiön veloista siinä mielessä, että hän omistaa yhtiön, jolla nämä velat ovat.

Tämä on keskeinen erottelu, jonka jokaisen ostajan tulee ymmärtää ennen kauppaa. Yhtiön verovelat ovat yhtiön vastuita, eivät myyjän tai ostajan henkilökohtaisia vastuita. Jos yhtiöllä on maksamattomia veroja, ne säilyvät yhtiöllä kaupan jälkeen, ja uusi omistaja vastaa niiden maksamisesta yhtiön varoilla.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että ostajan on syytä teettää huolellinen due diligence ennen kauppaa. Verovelat voivat olla merkittävä riski, jos niitä ei ole tunnistettu etukäteen. Verohallinto voi periä maksamattomat verot yhtiöltä riippumatta siitä, kuka yhtiötä omistaa kaupantekohetkellä.

Miten hankintameno-olettama vaikuttaa luovutusvoiton laskentaan?

Hankintameno-olettama on Suomen verolainsäädännössä säädetty vaihtoehtoinen tapa laskea luovutusvoitto. Sen sijaan että myyjä vähentäisi todellisen hankintamenon kauppahinnasta, hän voi käyttää olettamaa: 20 prosenttia kauppahinnasta, jos omistusaika on alle kymmenen vuotta, tai 40 prosenttia, jos omistusaika on vähintään kymmenen vuotta.

Hankintameno-olettama on verotuksellisesti edullinen silloin, kun todellinen hankintameno on pienempi kuin olettama. Esimerkiksi jos yrittäjä on perustanut yhtiön pienellä pääomalla ja myy sen nyt merkittävästi suuremmalla summalla, 40 prosentin olettama voi pienentää verotettavaa voittoa huomattavasti enemmän kuin todellinen hankintameno.

On tärkeää huomata, että hankintameno-olettamaa ei voi käyttää osittain. Myyjä valitsee joko todellisen hankintamenon tai olettaman, ja valinta koskee koko luovutusta. Myyjän kannattaa laskea molemmat vaihtoehdot ennen kaupan toteuttamista ja valita verotuksellisesti edullisempi.

Milloin omistuspohjan muutos voi laukaista veronkiertoepäilyn?

Omistuspohjan muutos voi herättää Verohallinnon huomion silloin, kun kauppahinta poikkeaa selvästi käyvästä arvosta, osapuolet ovat lähipiiriä tai toimenpiteellä näyttää olevan verotuksellinen tarkoitus ilman todellista liiketaloudellista perustetta. Verohallinto voi soveltaa veronkiertosäännöstä, jos järjestelyn pääasiallisena tarkoituksena on veron välttäminen.

Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää tilanteisiin, joissa yhtiö myydään nimelliseen hintaan tai selvästi alle käyvän arvon. Tällöin Verohallinto voi katsoa, että kauppahinnan ja käyvän arvon välinen ero on veronalainen etu, josta tulee maksaa veroa lahjana tai peiteltynä osinkona.

Lähipiirikaupat ovat erityisen tarkkailun kohteena. Jos omistaja myy yhtiön perheenjäsenelle tai muulle lähipiiriin kuuluvalle henkilölle, kaupan ehtojen tulee vastata sitä, mitä toisistaan riippumattomien osapuolten välillä sovittaisiin. Poikkeamat käyvästä arvosta voivat johtaa jälkiverotukseen.

Laillinen omistuspohjan muutos on täysin mahdollinen, kunhan se toteutetaan läpinäkyvästi ja dokumentoidaan asianmukaisesti. Veronkiertoepäily ei synny pelkästä omistuksen vaihdosta, vaan sen taustalla olevista olosuhteista ja järjestelyn kokonaisuudesta.

Pitääkö omistuspohjan muutoksesta ilmoittaa Verohallinnolle?

Omistuspohjan muutoksesta ei pääsääntöisesti tehdä erillistä ilmoitusta suoraan Verohallinnolle, mutta muutos näkyy verotuksessa usealla tavalla. Myyjä ilmoittaa luovutusvoiton tai -tappion vuosittaisessa veroilmoituksessaan. Osakkeiden myynti on ilmoitettava, vaikka se olisi tappiollinen tai kauppahinta olisi pieni.

Yhtiön osakerekisterin muutos on kuitenkin ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). PRH:n rekisteritiedot ovat julkisia, ja Verohallinto saa tiedon omistusmuutoksista rekisteritietojen kautta. Tämä tarkoittaa, että omistusmuutos ei jää Verohallinnolta piiloon, vaikka erillistä ilmoitusta ei tehtäisikään.

Jos kauppa koskee listaamatonta osakeyhtiötä, ostajan on myös maksettava varainsiirtovero 1,5 prosenttia kauppahinnasta kahden kuukauden kuluessa kaupanteosta. Varainsiirtovero ilmoitetaan ja maksetaan OmaVero-palvelussa. Tämä on ostajan velvollisuus, ei myyjän.

On suositeltavaa säilyttää kaikki kauppaan liittyvät asiakirjat huolellisesti. Kauppakirja, maksutositteet ja muut dokumentit voivat olla tarpeen, jos Verohallinto pyytää lisäselvitystä luovutuksesta. Hyvä dokumentaatio on paras tapa osoittaa, että kauppa on toteutettu laillisesti ja käypin ehdoin.

Jos tilanteeseesi liittyy omistuspohjan muutos tai yrityksen hallittu alasajo ja haluat selvittää, mitä veroseuraamuksia tilanteesi voi tuoda mukanaan, voit kertoa tilanteesi luottamuksellisesti. Arvioimme yhdessä, mikä ratkaisu sopii juuri sinun yritykseesi. Juha Kråkbacka: juha@krakbacka.com tai +358 45 2542 591.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.