Miten valitaan uudet hallituksen jäsenet kriisiyritykseen?

Uudet hallituksen jäsenet kriisiyritykseen valitaan henkilöistä, jotka ovat täysi-ikäisiä, oikeustoimikelpoisia ja ymmärtävät ottavansa vastuun yrityksen hallinnosta rekisteröintihetkestä alkaen. Käytännössä kyse on usein järjestelystä, jossa omistus ja hallinto siirretään hallitusti uudelle taholle yrityksen alasajoprosessin osana. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä vaatimuksia, riskejä ja käytännön kysymyksiä hallituksen vaihtoon kriisiyrityksessä liittyy.

Mitä vaatimuksia hallituksen jäsenelle asetetaan kriisiyrityksessä?

Hallituksen jäsenelle asetetaan Suomen osakeyhtiölain mukaan samat muodolliset vaatimukset riippumatta siitä, onko yritys taloudellisissa vaikeuksissa vai ei. Jäsenen on oltava täysi-ikäinen luonnollinen henkilö, joka ei ole konkurssissa eikä liiketoimintakiellossa. Lisäksi hänellä on oltava kotipaikka Euroopan talousalueella, ellei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä poikkeuslupaa.

Kriisiyrityksessä nämä muodolliset vaatimukset eivät muutu, mutta tilanne asettaa uudelle hallituksen jäsenelle käytännössä huomattavasti tavallista suuremman vastuun. Yrityksen taloudellinen tila, mahdolliset verorästit, hoitamaton kirjanpito ja avoimet velvoitteet tulevat osaksi uuden hallituksen arkea heti rekisteröintihetkestä alkaen.

On myös tärkeää ymmärtää, että hallituksen jäseneltä edellytetään tosiasiallista kykyä hoitaa tehtävänsä. Hallituksen jäsen, joka ei tosiasiassa osallistu yrityksen hallintoon, voi silti joutua vastuuseen laiminlyönneistä. Pelkkä nimellisenä hallituksen jäsenenä toimiminen ilman todellista osallistumista ei suojaa vastuulta.

Mitä riskejä uusi hallituksen jäsen ottaa kriisiyrityksessä?

Uusi hallituksen jäsen ottaa kriisiyrityksessä merkittävän vastuun yrityksen jatkuvista velvoitteista rekisteröintihetkestä alkaen. Tämä tarkoittaa vastuuta muun muassa siitä, että yritys täyttää lakisääteiset ilmoitusvelvollisuutensa, hoitaa kirjanpitonsa ja toimii lain mukaisesti. Jos yritys ajautuu konkurssiin hallituksen vaihdon jälkeen, uusi hallitus voi joutua vastuuseen toimistaan tai laiminlyönneistään.

Keskeisimmät riskit voidaan jakaa selkeästi kolmeen kategoriaan:

• Hallinnollinen vastuu: Uusi hallitus vastaa kaikista yrityksen hallintotoimista rekisteröinnin jälkeen, mukaan lukien veroilmoitusten jättäminen ja kirjanpidon järjestäminen.
• Vahingonkorvausvastuu: Jos uusi hallitus toimii huolimattomasti tai laiminlyö velvollisuuksiaan, se voi joutua korvausvastuuseen yhtiölle, osakkeenomistajille tai velkojille aiheutuneista vahingoista.
• Rikosvastuun riski: Kirjanpitorikokset, velallisen epärehellisyys tai muu lainvastainen toiminta hallituksen vaihdon jälkeen voivat johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen.

On syytä korostaa, mitä uusi hallituksen jäsen ei ota vastuulleen: vanhan hallituksen teot ja laiminlyönnit ennen rekisteröintiä pysyvät vanhan hallituksen vastuulla. Rikosoikeudellinen vastuu ei siirry hallituksen vaihdon myötä. Tämä on asia, joka kerrotaan avoimesti jokaiselle prosessiin osallistuvalle osapuolelle.

Miten hallituksen vaihto käytännössä toteutetaan?

Hallituksen vaihto kriisiyrityksessä toteutetaan osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksen tai osakkeenomistajien päätöksellä, jonka jälkeen muutos ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäväksi Virta-palvelun kautta. Muutos astuu virallisesti voimaan rekisteröintihetkellä. Kiireellisissä tilanteissa prosessi voidaan käynnistää 1-3 arkipäivässä.

Käytännössä prosessi etenee seuraavasti:

1. Tilanteen arviointi: Selvitetään yrityksen velkatilanne, avoimet velvoitteet ja se, sopiiko hallituksen vaihto kyseiseen tilanteeseen.
2. Kauppakirjan laadinta: Laaditaan tarvittavat asiakirjat omistuksen ja hallinnon siirtoa varten.
3. Yhtiökokouspäätös: Tehdään muodollinen päätös hallituksen vaihdosta.
4. Muutosilmoitus PRH:lle: Ilmoitetaan hallituksen vaihto Patentti- ja rekisterihallitukselle Virta-palvelun kautta.
5. Rekisteröinti: Muutos rekisteröidään, ja uusi hallitus astuu virallisesti voimaan.

Hallituksen vaihto maksaa alkaen 1 190 euroa (ALV 25,5 %), ja laskutus tapahtuu vasta, kun muutos on käsittelyssä Virrassa. Pelkkä hallituksen vaihto on kuitenkin vasta yksi osa kokonaisuutta. Yrityksen hallittu alasajo edellyttää tyypillisesti myös rästikirjanpidon hoitamista ja muita toimenpiteitä, jotka varmistavat, että kaikki viralliset velvoitteet on täytetty.

Kuka soveltuu hallituksen jäseneksi yritykseen, jota ajetaan alas?

Hallitusti alasajettavaan yritykseen hallituksen jäseneksi soveltuu henkilö, joka täyttää osakeyhtiölain muodolliset vaatimukset, ymmärtää ottamansa vastuun laajuuden ja toimii yhteistyössä prosessin toteuttamiseksi lain mukaisesti. Kyse ei ole nimellisestä roolista, vaan todellisesta hallinnollisesta vastuusta yrityksen loppuvaiheen aikana.

Käytännössä soveltuvuutta arvioitaessa on tärkeää huomioida seuraavat tekijät:

• Lailliset edellytykset: Ei konkurssissa, ei liiketoimintakiellossa, täysi-ikäinen ja oikeustoimikelpoinen.
• Tilanteen ymmärtäminen: Uuden hallituksen jäsenen on ymmärrettävä, mihin hän sitoutuu, mukaan lukien velvollisuus hoitaa yrityksen lakisääteiset velvoitteet alasajoprosessin aikana.
• Yhteistyökyky: Prosessi edellyttää asiallista yhteistyötä viranomaisten, kirjanpitäjien ja muiden osapuolten kanssa.

On tärkeää valita palvelu, joka toimii omalla nimellään ja läpinäkyvästi. Markkinoilla on toimijoita, jotka antavat virheellisiä lupauksia vastuiden poistamisesta. Sellainen toiminta on laitonta ja voi johtaa vakaviin seuraamuksiin sekä vanhalle että uudelle hallitukselle.

Milloin hallituksen vaihto on oikea ratkaisu, ja milloin ei?

Hallituksen vaihto on perusteltu ratkaisu silloin, kun yrittäjä haluaa irrottautua yrityksen hallinnosta hallitusti ja laillisesti, eikä yritystoiminnan jatkaminen ole realistista mutta tilanne ei vielä vaadi konkurssia. Se sopii parhaiten yrityksille, joiden velat ovat hallittavissa ja joiden alasajoprosessi voidaan toteuttaa järjestelmällisesti.

Tilanteet, joissa hallituksen vaihto on perusteltu

Hallituksen vaihto ja hallittu alasajo ovat usein järkevin vaihtoehto silloin, kun yritys on passivoitunut mutta sillä on edelleen avoimia velvoitteita, kun yrittäjä haluaa suojata henkilökohtaiset luottotietonsa ja mahdollisuutensa aloittaa uusi yritys, tai kun konkurssimenettelyn raskaat seuraukset halutaan välttää laillisesti. Saattohoitoprosessi kestää tyypillisesti 2-6 kuukautta yrityksen tilanteesta riippuen.

Tilanteet, joissa hallituksen vaihto ei riitä

Jos velkojat ovat jo aloittaneet perintätoimet, yrityksen velkataakka on erittäin suuri tai yrityksen toiminnassa epäillään tapahtuneita rikoksia, pelkkä hallituksen vaihto ei ratkaise tilannetta. Näissä tapauksissa tilanne vaatii yksilöllistä arviointia ja mahdollisesti muita toimenpiteitä, kuten yrityssaneerausta tai konkurssia.

Hallituksen vaihto ei myöskään ole ratkaisu tilanteeseen, jossa yrittäjä haluaa paeta vastuistaan. Omistuksen ja hallinnon siirto tarkoittaa, että yhtiön velat jäävät yhtiölle. Ne eivät siirry yrittäjälle henkilökohtaisesti, mutta ne eivät myöskään yksinkertaisesti katoa. Tämä on keskeinen ero, jonka ymmärtäminen on edellytys koko prosessin onnistumiselle.

Jos haluat selvittää, sopiiko hallituksen vaihto tai yrityksen saattohoito juuri sinun tilanteeseesi, voit kertoa tilanteesi luottamuksellisesti. Arvioimme yhdessä, mikä ratkaisu on sinulle realistinen. Juha Kråkbacka: juha@krakbacka.com tai +358 45 2542 591.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

• Miten yrityksen brändi ja maine voidaan pelastaa maksuvaikeuksista?
• Mitä vaihtoehtoja on yrityksen veloista vapautumiseen?
• Miten voit aloittaa uuden yritystoiminnan epäonnistumisen jälkeen?
• Voiko henkilökohtaisen takauksen purkaa yrityksen veloista?
• Miten yrittäjä voi suojata henkilökohtaiset luottotietonsa?

Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.